Toiminnantarkastus (as.oy)

Tämä artikkeli kokoaa yhteen asunto-osakeyhtiön toiminnantarkastusta koskevan lainsäädännön ja lainvalmistelun eli otteita hallituksen esityksestä ja eri valiokuntien mietinnöistä ja lausunnoista. Tarkoituksena on tiedonhaun helpottaminen lain esitöistä. Kaikki artikkelissa oleva aineisto on tekijänoikeudesta vapaata tekijänoikeuslain 9 §:n nojalla.

---

Asunto-osakeyhtiölain 9. luvun 6–12 § (22.12.2009/1599)

Toiminnantarkastus

6 §
Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi

Yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa ja yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin.

Toiminnantarkastaja on kuitenkin aina valittava, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa ja osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksessa, jossa asiaa on kokouskutsun mukaan käsiteltävä.

Toiminnantarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos yhtiössä on tilintarkastaja, yhtiökokous voi päättää toiminnantarkastajan valinnasta 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä. Jos toiminnantarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

Jos toiminnantarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti, aluehallintovirasto määrää toiminnantarkastajan siten kuin 5 §:n 2 momentissa säädetään tilintarkastajan määräämisestä.

Toiminnantarkastajan toimikauteen sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan toimikaudesta.

7 §
Toiminnantarkastajan sijainen

Jos valitaan vain yksi toiminnantarkastaja, lisäksi on valittava ainakin yksi toiminnantarkastajan sijainen, johon sovelletaan, mitä toiminnantarkastajasta säädetään.

8 §
Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus

Toiminnantarkastajana ei voi olla:

1) oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa;

2) yhtiön hallituksen jäsen taikka isännöitsijä tai vastaavassa asemassa samaan konserniin kuuluvassa muussa yhteisössä oleva henkilö;

3) se, jonka tehtävänä on yhtiön kirjanpidon tai varojen hoito taikka varojen hoidon valvonta;

4) se, joka on palvelussuhteessa yhtiöön taikka 2 tai 3 kohdassa tarkoitettuun henkilöön;

5) se, jolla on rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus yhtiöltä tai sen johtoon kuuluvalta henkilöltä taikka joka on antanut mainitulle taholle tällaisen etuuden; taikka

6) se, joka on 2 tai 3 kohdassa tarkoitetun henkilön puoliso, veli, sisar taikka tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuussuhteessa.

Toiminnantarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi.

Toiminnantarkastajan on oltava riippumaton toiminnantarkastusta suorittaessaan. Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan olennaiselta osin puuttuvat, toiminnantarkastajan on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä.

9 §
Toiminnantarkastuksen sisältö

Toiminnantarkastus sisältää yhtiön talouden ja hallinnon tarkastuksen yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla.

10 §
Toiminnantarkastuskertomus

Toiminnantarkastajan on annettava kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu toiminnantarkastuskertomus. Toiminnantarkastuskertomuksessa on yksilöitävä sen kohteena oleva tilinpäätös.

Toiminnantarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, sisältääkö:

1) tilinpäätös olennaisilta osin yhtiön tuotot, kulut, varat, oman pääoman, velat ja yhtiön antamat vakuudet; sekä

2) toimintakertomus olennaisilta osin tiedot 10 luvun 5–7 §:ssä tarkoitetuista seikoista.

Jos toiminnantarkastaja ei voi antaa lausuntoa, toiminnantarkastajan on ilmoitettava tästä toiminnantarkastuskertomuksessa. Toiminnantarkastuskertomuksessa voidaan antaa tarpeellisia lisätietoja.

Toiminnantarkastajan on huomautettava toiminnantarkastuskertomuksessa, jos tarkastuksessa on ilmennyt, että yhtiön hallituksen jäsen, puheenjohtaja, varapuheenjohtaja taikka isännöitsijä on:

1) syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan; tai

2) rikkonut tätä lakia tai yhtiöjärjestystä.

Toiminnantarkastuskertomus on luovutettava yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.

11 §
Palkkio ja muut kustannukset

Toiminnantarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista toiminnantarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

12 §
Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus

Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on varattava toiminnantarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota toiminnantarkastaja pyytää. Tytäryrityksen vastaavalla toimielimellä on sama velvollisuus emoyhtiön toiminnantarkastajaa kohtaan.

Toiminnantarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa sellaisessa hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. Toiminnantarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen.

Toiminnantarkastajan on yhtiökokouksen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Toiminnantarkastajan on annettava osakkeenomistajan pyynnöstä yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan:

1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla;

2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa;

3) jonka ilmaisemiseen yhtiö on antanut suostumuksensa;

4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai

5) jos siitä ei aiheudu yhtiölle haittaa.

Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään 24 luvussa.

Laki asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta 22.12.2009/1600 (ote: 1 ja 11 §)

1 § Asunto-osakeyhtiölain voimaantulo

Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009), jäljempänä uusi laki, tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2010. Uuden lain 7 luvun 20 §:n 2 momentin säännös yhteisön valitsemisesta isännöitsijäksi tulee kuitenkin voimaan vasta valtioneuvoston asetuksella säädettynä ajankohtana.

Uudella lailla kumotaan 17 päivänä toukokuuta 1991 annettu asunto-osakeyhtiölaki (809/1991) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, jäljempänä vanha laki.

Uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa perustettuun asunto-osakeyhtiöön, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos muualla lainsäädännössä viitataan vanhan lain säännökseen tai muutoin tarkoitetaan vanhan lain säännöstä, sen sijasta sovelletaan sen tilalle tullutta uuden lain säännöstä.

– – – –

11 § (11.6.2010/548) Tilintarkastus ja toiminnantarkastus

Uuden lain toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan sellaisen tilikauden tarkastukseen, joka alkaa uuden lain tultua voimaan. Jos asunto-osakeyhtiöllä ei ole lain perusteella velvollisuutta valita tilintarkastuslaissa (459/2007) tarkoitettua tilintarkastajaa, yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otettujen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten perusteella yhtiön on valittava toiminnantarkastaja tai tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastaja ja tilintarkastusta koskevien yhtiöjärjestyksen määräysten katsotaan koskevan tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta. Vastaavasti toiminnantarkastajan voi valita toiseksi tarkastajaksi yhtiö, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan ja jonka yhtiöjärjestykseen on otettu ennen tämän lain voimaantuloa määräys useammasta tilintarkastajasta. Jos yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun määräyksen perusteella yhtiöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiö ei ole velvollinen valitsemaan toiminnantarkastajaa. Yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun tilinpäätöksen laatimisen ajankohtaa koskevan määräyksen sijasta sovelletaan kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 6 §:n säännöstä tilinpäätöksen laatimisajankohdasta.

Hallituksen esitys eduskunnalle nro 24/2009 vp (otteita)

Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi

Esityksessä ehdotetaan uuden asunto-osakeyhtiölain säätämistä. Tavoitteena on uudistus, joka edistää asunto-osakeyhtiömuotoista asumista siten, että asuminen voidaan järjestää osakkeenomistajien kannalta mahdollisimman tehokkaasti, turvallisesti ja riittävästi ennakoitavalla tavalla.

– – – –

Muut muutokset liittyvät yhtiön hallintoa koskevien vaatimusten selventämiseen ja helpottamiseen, maallikkotilintarkastuksen korvaamiseen toiminnantarkastuksella, yhtiövastike- ja lunastuslausekekäytännön yhdenmukaistamiseen, yhtiörakenteen muuttamisen helpottamiseen (esimerkiksi sallitaan yhtiön jakautuminen) sekä yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksen moittimista koskevan sääntelyn tarkistamiseen vastaavalla tavalla kuin 1 päivänä syyskuuta 2006 voimaan tulleessa osakeyhtiölaissa.

– – – –

—————

YLEISPERUSTELUT

1. Nykytila

1. Lainsäädäntö

Asunto-osakeyhtiölaki (809/1991, AOYL) tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 1992. Perusparannusta, uudistusta, lisärakentamista ja lisäalueen hankkimista koskevaan asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätökseen sovellettavien säännösten muutos tuli voimaan 1 päivänä kesäkuuta 2001 (316/2001). Muut asunto-osakeyhtiölain muutokset ovat liittyneet muun lainsäädännön muutoksiin.

2. Käytäntö

Tilastotiedot

Tilintarkastuskäytäntö. Yhtiöiden hallituksen jäseniltä saadun palautteen perusteella huoneistojen lukumäärä vaikuttaa merkittävästi siihen, onko yhtiössä lainkaan tilintarkastajaa tai onko yhtiössä KHT- tai HTM tilintarkastaja ja tämän rinnalla maallikkotilintarkastaja. Kyselyn perusteella 1—5 huoneiston yhtiöistä 11 %:lla ei ole lainkaan tilintarkastajaa, noin puolella on maallikkotilintarkastaja, noin kolmanneksella on vain KHT- tai HTM-tilintarkastaja ja noin 3 %:lla yhtiöistä sekä KHT- tai HTM-tilintarkastaja että maallikkotilintarkastaja. Yli 50 huoneiston taloyhtiöiden osalta yli puolessa (56 %) yhtiöistä on sekä KHT- tai HTM-tilintarkastaja että maallikkotilintarkastaja, 40 %:lla yhtiöistä on vain KHT- tai HTM-tilintarkastaja. Noin puolessa kerrostaloyhtiöistä on sekä KHT- tai HTM-tilintarkastaja että maallikkotilintarkastaja. Lisäksi 40 % kerrostaloyhtiöistä oli vain KHT- tai HTM-tilintarkastaja. Noin 60 % rivitaloyhtiöistä ja lähes puolessa erillistaloyhtiöistä ja muista pientaloyhtiöistä on KHT- tai HTM-tilintarkastaja.

Isännöitsijöiltä saatujen vastausten perusteella myös asunto-osakeyhtiön käyttämän isännöintiyrityksen koko vaikuttaa ammattitilintarkastajan käytön yleisyyteen. Vastausten perusteella yhden isännöitsijän isännöintiyrityksen asiakkaina olevista asunto-osakeyhtiöistä noin 60 %:lla on KHT- tai HTM-tilintarkastaja, kun taas yli 10 isännöitsijän isännöintiyritysten asiakkaina olevista asunto-osakeyhtiöistä yli 90 %:lla on ammattitilintarkastaja.

Myös asunto-osakeyhtiön alueellinen sijainti vaikuttaa kyselyiden perusteella jonkin verran siihen, käyttäkö yhtiö ammattitilintarkastajaa. KHT- tai HTM-tilintarkastajan käyttö on yleisintä pääkaupunkiseudulla, jossa yli 90 %:lla vastausten kattamista yhtiöistä on ammattitilintarkastaja. Vastaavasti kyselyn perusteella 50 % tai pienempi osa vastanneiden yhtiöistä käytti ammattitilintarkastajaa Kainuussa, Etelä-Pohjanmaalla, Keski-Pohjanmaalla sekä Pohjois-Karjalassa.

4. Nykytilan arviointi

1.4.1 Yleistä

Kun rakennuskanta ja asukkaat ikääntyvät ja kun asukaskunta, rakennustekniikka, asumispalvelut ja asuinkiinteistöjä koskevat viranomaisvaatimukset muuttuvat, asunto-osakeyhtiöiden ja osakkeenomistajien tekemien korjausten, uudistusten ja lisärakentamisen tarve kasvaa. Samat tekijät lisäävät tarvetta myös muihin järjestelyihin ja vastuusuhteiden selventämiseen asunto-osakeyhtiöissä. Muilta osin asunto-osakeyhtiölaki on osoittautunut pääosin toimivaksi. Lain voimassaoloaikana on kuitenkin ilmennyt, että lain yksittäisiä säännöksiä on syytä selventää tai muuttaa.

Ehdotuksen valmistelussa havaittu muutostarve voidaan tiivistää seuraavasti:

• Ei ole ilmennyt tarvetta muuttaa voimassa olevan lain periaatteita eikä muutenkaan tehdä muutoksia, jotka vaikuttaisivat olennaisesti yhtiön tai osakkeenomistajien oikeuksiin tai velvollisuuksiin.
• Tarvittavat muutokset ovat lähinnä menettelytapojen tai sääntelyn selvennyksiä taikka johtuvat esimerkiksi osakkeenomistajien teettämien kunnossapito- ja muutostöiden yleistymisestä sekä rakennustekniikan ja rakentamista koskevien vaatimusten kehityksestä.

1.4.7 Muu muutostarve

Uusi tilintarkastuslaki

Uudessa tilintarkastuslaissa on luovuttu maallikoiden suorittamasta tilintarkastuksesta, mutta maallikot voivat toimia tilintarkastajina vuoteen 2012 asti. Tilintarkastuslakia koskevassa eduskunnan vastauksessa (EV 293/2006 vp.) edellytetään, että asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä valmistellaan tilintarkastajia, tilintarkastusta ja mahdollisesti muunlaisten tarkastajien valintaa koskevat säännökset erityisesti asunto-osakeyhtiöiden tarpeita ajatellen. Säännökset tulee valmistella niin, että ne voidaan käsitellä, hyväksyä ja saattaa voimaan tilintarkastuslaissa säädettävä siirtymäkausi huomioon ottaen.

Myös asunto-osakeyhtiöihin sovellettavan tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajaksi on valittava KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Lain 7 §:n nojalla sellaisessa yhteisössä tai säätiössä, jossa kunnalla tai kuntayhtymällä on määräysvalta, voidaan tilintarkastajaksi valita edellä mainittujen lisäksi myös julkishallinnon ja -talouden tilintarkastajista annetussa laissa (467/1999) tarkoitettu JHTT-tilintarkastaja tai JHTT-yhteisö. Työ- ja elinkeinoministeriössä valmistellaan tilintarkastajajärjestelmän kokonaisuudistusta, jossa tavoitteena on KHT-, HTM- ja JHTT-tilintarkastajatutkintojen yhteensovittaminen.

2. Ehdotuksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset

2. Keskeiset ehdotukset

2.2.9 Hallinto

– – – –
Toiminnantarkastaja korvaa maallikkotilintarkastuksen. Ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiön pitäisi valita toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa eikä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tarkoitus on, että toiminnantarkastajaa, toiminnantarkastusta ja toiminnantarkastuskertomusta koskevat vaatimukset vastaisivat nykyistä maallikkotilintarkastuskäytäntöä. Uuden tilintarkastuslain valmistelun yhteydessä selvitettiin, että suuri osa nykyisistä maallikkotilintarkastajista ja heidän suorittamansa tarkastus ei täytä edes vanhan tilintarkastuslain vaatimuksia, mikä johtaa epäselvyyteen tällaisen tilintarkastajan tehtävien ja vastuun suhteen. Tämän vuoksi toiminnantarkastajaa koskevat säännökset on laadittu vastaamaan paremmin maallikkotilintarkastajakäytäntöä. Yhtiön ei tarvitse muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnantarkastajan käyttöön siirtymisen yhteydessä.

4. Asian valmistelu

– – – –

2. Asunto-osakeyhtiölakityöryhmä

Arviomuistion saaman myönteisen lausuntopalautteen jälkeen oikeusministeriö asetti 18 päivänä toukokuuta 2004 asunto-osakeyhtiölakityöryhmän valmistelemaan uutta osakeyhtiölainsäädäntöä. Lisäksi työryhmälle asetettiin laajaa asiantuntemusta edustanut seurantaryhmä, jolle esiteltiin työryhmän työtä sen edetessä ja jonka jäsenillä oli siten jo työryhmän työn aikana tilaisuus ottaa kantaa ehdotuksiin. Työryhmän jatkettu toimikausi päättyi 28 päivänä helmikuuta 2006.

Työryhmän toimeksiannon mukaan tavoitteena on uudistus, joka edistää asunto-osakeyhtiömuotoista asumista siten, että asuminen voidaan järjestää osakkeenomistajien kannalta mahdollisimman tehokkaasti, turvallisesti ja riittävästi ennakoitavalla tavalla. Toimeksiannossa korostettiin sitä, että AOYL:ssa määritetään selvästi yhteisen päätöksenteon ja osakkeenomistajan itsemääräämisoikeuden sekä yhtiön ja osakkeenomistajan vastuun rajat. Lisäksi tavoitteena oli asunto-osakeyhtiöitä paremmin palveleva laki, joka on helposti ymmärrettävissä erityisesti yhtiöiden osakkeenomistajien ja maallikkojohdon kannalta ja jonka sisällössä ja kirjoitusasussa otettaisiin huomioon osakeyhtiölain kokonais-uudistus ja muu yhtiölainsäädännön kehitys.

Toimeksiannon mukaan työryhmän tuli selvittää asunto-osakeyhtiölain uudistustarpeet, jotka liittyvät erityisesti kunnossapitoa, osakkeenomistajan muutostöitä sekä osakkeenomistajan ja yhtiön vastuuta koskeviin säännöksiin. Näitä on tarpeen selventää asunto-osakeyhtiön kiinteistön kunnossapidon ja yhtiön päätöksenteon varmistamiseksi, uudistusten ja muutostöiden laadun parantamiseksi sekä osakkeenomistajien asumiskulujen hallitsemiseksi ja osakkeenomistajien itsemääräämisoikeuden turvaamiseksi. Samassa yhteydessä työryhmän tuli käsitellä näihin läheisesti liittyviä vastikesäännöksiä.

Lisäksi työryhmän tuli selvittää uudistustarve, joka liittyy käytännössä ongelmallisina pidettyihin AOYL:n yksityiskohtaisiin säännöksiin, jotka koskevat esimerkiksi lain soveltamisalaa, asunto-osakeyhtiön tarkoitusta ja toimialaa, osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta, yhtiön perusparannuksia, yhtiökokousta, yhtiön hallintoa ja riitojen ratkaisemista sekä yhtiön osakkeita ja osakkeenomistajatietojen julkisuutta. Työryhmän tuli myös arvioida, missä määrin on tarpeen vähentää viittauksia osakeyhtiölakiin sekä hyödyntää osakeyhtiölain sääntely- ja kirjoitustapaa. Työryhmän ehdotus tuli laatia hallituksen esityksen muotoon. Valmistelun pohjana oli oikeusministeriössä laadittu arviomuistio ja siitä saatu palaute.

Asunto-osakeyhtiölakityöryhmä antoi mietintönsä 8 päivänä toukokuuta 2006.

– – – –

5. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja

Yhdistyslain tarkistamistyöryhmän 12 kesäkuuta 2008 annetussa mietinnössä ehdotetaan säännöksiä yhdistysten toiminnantarkastuksesta. Työryhmän ehdotuksesta järjestettiin laaja lausuntokierros, joka päättyi tammikuussa 2009. Tarkoitus on, että esitys yhdistyslain muuttamisesta annetaan syksyllä 2009. Tarvittaessa tämän esityksen ja yhdistyslain tarkistusesityksen eduskuntakäsittelyn yhteydessä on huolehdittava toiminnantarkastusta koskevan sääntelyn yhdenmukaistamisesta soveltuvin osin ottaen huomioon sekä toiminnantarkastuksen erilaiset tavoitteet että asunto-osakeyhtiölain ja yhdistyslain erilainen sääntelytapa.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotusten perustelut:
1. Asunto-osakeyhtiölaki

– – – –

9 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

Luvussa säädetään pääasiassa voimassa olevan lain 5 lukua vastaavalla tavalla tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta.

Ehdotus sisältää olettamasäännökset tilintarkastajan toimikaudesta. Olettamasäännökset vastaavat hallituksen jäsenen toimikautta koskevia olettamasäännöksiä.

Lukuun ehdotetaan lisäksi säännökset toiminnantarkastajasta. Ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiössä, jossa ei tämän lain, tilintarkastuslain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen perusteella valita KHT- tai HTM-tilintarkastajaa, pitää valita toiminnantarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Toiminnantarkastuksesta luopuminen voi olla tarkoituksenmukaista lähinnä sellaisissa pienissä yhtiöissä, joissa käytännössä kaikki osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön hallintoon. Siinäkin tapauksessa, että velvollisuudesta valita toiminnantarkastaja on luovuttu yhtiöjärjestyksessä, toiminnantarkastaja pitäisi valita osakkeenomistajien määrävähemmistön vaatimuksesta. Viimeksi mainittu vaatimus on tarpeen vähemmistöosakkeenomistajien tiedonsaannin turvaamiseksi erimielisyyksien ilmetessä.

Tarkoitus on, että toiminnantarkastus korvaa vuonna 2012 päättyvän uuteen tilintarkastuslakiin (459/2007) liittyvän siirtymäkauden aikana sallitun vanhan tilintarkastuslain mukaisen maallikkojen suorittaman tilintarkastuksen. Uudessa tilintarkastuslaissa on luovuttu maallikoiden suorittamasta tilintarkastuksesta. Vuonna 2012 päättyvän siirtymäkauden jälkeen asunto-osakeyhtiön tilintarkastuksen voi suorittaa ainoastaan KHT- tai HTM-tilintarkastaja. Tilintarkastuslain siirtymäsäännöksen perusteella alle 30 huoneiston asunto-osakeyhtiö voi kokonaan luopua lakisääteisestä tilintarkastuksesta. Jos yhtiöissä tehdään suuria rakennustöitä tai yhtiöllä on suuria lainoja, tilintarkastajan valitseminen on kuitenkin usein tarkoituksenmukaista myös pienemmässä yhtiössä rakennustöiden kirjanpitokäsittelyn tai lainaosuuslaskelman asianmukaisuuden varmentamiseksi.

Toiminnantarkastus on osakkeenomistajien kannalta yleensä tarpeen myös niissä asunto-osakeyhtiöissä, jotka eivät ole velvollisia valitsemaan KHT- tai HTM-tilintarkastajaa. Toiminnantarkastajan suorittama tarkastus olisi kuten tilintarkastajankin suorittama tarkastus laillisuustarkastusta. Toiminnan tarkastus sisältää yhtiön talouden ja hallinnon tarkastuksen yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla. Hallinnon tarkastuksessa toiminnantarkastaja selvittää hallituksen jäsenten ja isännöitsijän toiminnan lainmukaisuutta asunto-osakeyhtiölain säännösten perusteella. Toiminnantarkastajan tehtävänä on siten ensisijassa arvioida yhtiön hallinnon järjestämistä, kirjanpidon ja tilinpäätöksen asianmukaisuutta, johdon saamien etuuksien ja lähipiiritoimien asianmukaisuutta sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun toteutumista. Toiminnantarkastaja voi myös tarvittaessa selvittää yhtiökokouksessa esiin nousevia yhtiön hallintoon liittyviä kysymyksiä nopeammin ja edullisemmin kuin varsinaisen erityisen tarkastuksen kautta.

Vaikka yhtiössä olisi tilintarkastaja, toiminnantarkastaja voidaan ehdotuksen mukaan valita tilintarkastajan rinnalle, jos näin halutaan tehdä. Toiminnantarkastajalla voi usein olla sellaista yhtiön toimintaa koskevaa tietoa, joka on vaikeasti saatavissa tilintarkastuksen yhteydessä, minkä vuoksi voi olla tarkoituksenmukaista valita myös toiminnantarkastaja sellaisessakin yhtiössä, jossa on KHT- tai HTM-tilintarkastaja.

Jos toiminnantarkastajaksi valitaan KHT-, HTM- tai JHTT-tilintarkastaja, tarkastukseen voivat tulla sovellettavaksi myös tilintarkastuslain säännökset, joita sovelletaan erillislakiin tai erillistoimeksiantoon perustuvaan toimeen.

Toiminnantarkastus eroaa tilintarkastuksesta erityisesti kahden seikan osalta. Toiminnantarkastajalle ei ehdoteta tilintarkastajia koskevia vaatimuksia vastaavia ammatillisia kelpoisuusvaatimuksia. Lisäksi toiminnantarkastuksen suorittamiseen ja toiminnantarkastajan lausuntoon ei sovelleta tilintarkastusta koskevia laajoja ja yksityiskohtaisia kansainvälisiä normistoja.

Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että toiminnantarkastajaa valittaessa käytettävissä on yleensä vain sellaisia yhtiön hallintoon kuulumattomia osakkeenomistajia, jotka nauttivat toisten osakkeenomistajien luottamusta, mutta joilla ei ole edes vanhan tilintarkastuslain vaatimusten mukaista laskentatoimen ja tilintarkastuksen osaamista.

Ehdotetut toiminnantarkastuksen suorittamista koskevat vaatimukset ovat huomattavasta yleisluontoisempia kuin tilintarkastusta koskevat vaatimukset.

Tilintarkastaja ja toiminnantarkastaja antavat kaikissa tapauksissa oman tarkastuskertomuksensa.

Toiminnantarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio tarkastuksen suorittamisesta ja yhtiö vastaa lähtökohtaisesti muistakin toiminnantarkastuksesta syntyvistä kustannuksista.

Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän velvollisuudesta avustaa toiminnantarkastajaa sekä toiminnantarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa ehdotettavat säännökset vastaavat sisällöltään tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovellettavia tilintarkastuslain 18 ja 19 §:n säännöksiä. Lisäksi toiminnantarkastajan riippumattomuudesta ehdotetaan säädettäväksi soveltuvin osin tilintarkastuslain 24 §:ää vastaavalla tavalla. Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään tilintarkastajan vastuuta vastaavalla tavalla 24 luvun 1 §:ssä.

Ehdotuksen mukaan toiminnantarkastajaa ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Toiminnantarkastuksen tarkoitus huomioon ottaen tarkastukseen ei liity sellaista sivullisten tiedontarvetta, jonka vuoksi toiminnantarkastajan rekisteröinti olisi välttämätöntä. Todennäköisesti toiminnantarkastajaksi valitaan yleensä joku yhtiön osakkeenomistajista.

Tarkoitus on se, että toiminnantarkastaja tulee valita vanhoissa yhtiöissä, jos yhtiö ei valitse tilintarkastajaa. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä ei tarvitsisi muuttaa lain voimaantulon jälkeen, vaikka tilintarkastajan sijasta valittaisiinkin toiminnantarkastaja, jos muut edellytykset täyttyvät. Mikäli yhtiö haluaa jättää myös toiminnantarkastajan valitsematta, yhtiöjärjestykseen tulisi tehdä tätä tarkoittava muutos.

Kaupparekisterissä olevista 80 000:sta asunto-osakeyhtiöstä suuri osa on melko pieniä, vain muutaman asuinhuoneiston muodostamia asunto-osakeyhtiöitä. Suurella osalla pienistä yhtiöistä on todennäköisesti tarve luopua myös toiminnantarkastajan valitsemisesta heti kun lainsäädäntö antaa siihen mahdollisuuden. Pienillä asunto-osakeyhtiöillä lienee usein myös rajoitetut mahdollisuudet hoitaa rekisteröintiin liittyvät toimet asianmukaisesti loppuun eikä yhtiöjärjestyksen muutosten tekeminen ja ilmoittaminen välttämättä tule tehdyksi. Pienillä yhtiöillä kynnys ilmoituksen tekemiseen voi myös syntyä ilmoituksen käsittelymaksun suuruudesta. Asunto-osakeyhtiöillä intressi tietojen pitämisestä ajan tasalla voi olla vielä pienempi kuin elinkeinotoimintaa harjoittavilla pienillä osakeyhtiöillä. Näistä syistä uuden asunto-osakeyhtiölain voimaanpanon yhteydessä vanhoja yhtiöitä varten luodaan toiminnantarkastuksesta luopumisen osalta vastaava helpotettu menettely, jolla tilintarkastuslaissa tai muussa laissa säädetyn tilintarkastusvelvollisuuden ulkopuolelle jäävät yhtiöt voivat nykyisin poistaa tilintarkastajaa koskevat määräykset yhtiöjärjestyksestä.

Uuden 1 heinäkuuta 2007 voimaan tulleen tilintarkastuslain yhteydessä asunto-osakeyhtiölakia muutettiin niin, että tilintarkastajaksi voidaan valita vain KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö ja että asunto-osakeyhtiön on valittava tällainen tilintarkastaja, jos yhtiön rakennuksissa on vähintään 30 huoneistoa. Tietyissä tapauksissa tilintarkastajaksi voidaan valita myös JHTT-tilintarkastaja ja –yhteisö. Tilintarkastuslain siirtymäsäännösten perusteella ennen 1 päivää heinäkuuta 2007 perustetussa yhtiössä raja-arvo on kuitenkin 100 huoneistoa koskien tilintarkastusta tilikausilta, jotka päättyvät viimeistään 31 joulukuuta 2011.

Siirtymäkautta ehdotetaan lyhennettäväksi siten, että yhtiön rakennuksessa olevien asuntojen lukumäärää koskeva siirtymäaika päättyy tämän lain tullessa voimaan. Tästä seuraa, että 30—99 asunnon asunto-osakeyhtiön on valittava ammattitilintarkastaja keskimäärin yhtä vuotta aiemmin kuin voimassa olevan lain siirtymäsäännöksen perusteella. Siirtymäajan lyhentämistä ehdotetaan eripituisista siirtymäajoista käytännössä aiheutuvien epäselvyyksien välttämiseksi.

Uuden tilintarkastuslain hyväksymisen yhteydessä eduskunta edellytti, että hallitus asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä valmistelee erityisesti asunto-osakeyhtiöiden tarpeisiin soveltuvat tilintarkastajien kelpoisuutta, tilintarkastajien valintaa ja tilintarkastusta sekä mahdollisia muunlaisia tarkastajia ja muunlaista tarkastusta koskevat säännökset ja että asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistus tulee antaa eduskunnalle niin, että se ehditään käsitellä sekä saattaa voimaan ja sovellettavaksi viimeistään vuonna 2011 päättyvän siirtymäkauden välittömänä jatkeena (EV 293/2006 vp).

Tilintarkastukseen ja toiminnantarkastukseen liittyvistä siirtymäjärjestelyistä säädetään erikseen ehdotetun asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain 11 §:ssä. Lisäksi tilintarkastuslain 57 §:n siirtymäsäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, ettei asunto-osakeyhtiöön enää sovelleta kumotun tilintarkastuslain säännöksiä niiltä tilikausilta, jotka alkavat uuden lain voimaantulon jälkeen. Lain voimaantulon jälkeen alkavilla tilikausilla tilintarkastuksen voisi siis suorittaa ainoastaan hyväksytty tilintarkastaja.

Lisäksi lukuun on tehty eräitä teknisiä muutoksia. Erityistä tarkastusta koskevia säännöksiä on pyritty kirjoittamaan nykyistä selkeämmiksi ja täydellisemmiksi.

Luvussa säänneltävän tilintarkastuksen ja toiminnantarkastuksen lisäksi yhtiössä voidaan tarvittaessa päättää muun tarkastuksen, kuten lainaosuuslaskelman tai tietyn urakan kustannusten tarkastuksen, suorittamisesta. Tällaista tarkastusta koskevaan päätökseen sovelletaan yleisiä yhtiön päätöksentekoa koskevia säännöksiä. Tarkastus voi olla yhtiökokouksen päätöksellä osakkeenomistajia varten suoritettavaa ulkoista tarkastusta tai hallituksen päätökseen perustuvaa sisäistä tarkastusta.

– – – –

Toiminnantarkastus

6 §. Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi. Luvun 6—12 §:ään ehdotetaan otettavaksi asunto-osakeyhtiön maallikkotarkastusta, toiminnantarkastusta, koskevat säännökset. Säännöksiä ehdotetaan toiminnantarkastajan valitsemisesta, toimikaudesta, sijaisesta, kelpoisuudesta, esteellisyydestä sekä tehtävistä, palkkiosta ja kustannusten korvaamisesta, tiedonsaantioikeudesta ja salassapitovelvollisuudesta. Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädettäisiin tilintarkastajaa vastaavasti 24 luvun 5 §:ssä. Toiminnantarkastukseen sovellettaisiin tilintarkastuslakia varsinaisesti vain siltä osin, kuin niin on nimenomaisesti säädetty. Tästä huolimatta eräät sellaiset tilintarkastuslain säännökset, joihin tässä luvussa ei viitata, saattavat ilmentää sellaisia yleisiä periaatteita, jotka vaikuttavat toiminnantarkastukseen.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiössä, jossa ei ole tilintarkastajaa, on valittava toiminnantarkastaja, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Lähtökohtana on siis, että kaikissa yhtiöissä suoritettaisiin ainakin toiminnantarkastus.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä ei ole velvollisuutta valita toiminnantarkastajaa. Jäljempänä ehdotettavista siirtymäsäännöksistä johtuu, että tämä edellyttää ennen lain voimaantuloa perustettujen yhtiöiden osalta yhtiöjärjestyksen muuttamista. Käytännössä tällainen yhtiöjärjestysmääräys voi olla mielekäs lähinnä yhtiössä, jossa kaikki osakehuoneistot ovat edustettuna hallituksessa. Myös sellaisen yhtiön, jonka yhtiöjärjestyksestä on poistettu tilintarkastusta ja tilintarkastajaa koskevat määräykset, on valittava toiminnantarkastaja, jos myös velvollisuutta toiminnantarkastajan valitsemiseen ei ole poistettu yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Tarkoitus on, että pienet yhtiöt voivat luopua toiminnantarkastuksesta helpotetulla tavalla vastaavasti kuin ne voivat luopua tilintarkastuksesta. Vaikka yhtiössä olisi luovuttu velvollisuudesta valita toiminnantarkastaja ja tilintarkastaja, yhtiökokous voi päättää tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valitsemisesta 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetulla äänten enemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toiminnantarkastajien lukumäärästä. Tilintarkastajan valintaa koskevia periaatteita vastaavasti yhtiökokous voi valita toiminnantarkastajan myös silloin, kun siihen ei ole velvollisuutta. Toiminnantarkastaja voidaan siten valita, vaikka yhtiössä olisi tilintarkastaja tai yhtiöjärjestyksessä olisi määräys, jonka mukaan yhtiössä ei ole pakko valita toiminnantarkastajaa. Jos yhtiössä on tilintarkastaja, suorittaa toiminnantarkastaja omaa erillistä tarkastustehtäväänsä tilintarkastajan rinnalla.

Jos velvollisuus toiminnantarkastajan valintaan on suljettu yhtiöjärjestyksessä pois, eikä yhtiöllä ole tilintarkastajaa, voi pykälän 2 momentin mukaan osakkeenomistajien määrävähemmistö kuitenkin vaatia toiminnantarkastajan valitsemista. Määrävähemmistövaatimus on sama kuin 5 §:ssä, jonka perusteella osakkeenomistajien vähemmistö voi vaatia tilintarkastajan valitsemista. Jos yhtiöllä sen sijaan on tilintarkastaja, turvaa tämä riittävällä tavalla myös vähemmistön oikeusturvan, eikä tämän momentin vähemmistönsuojasäännös tule sovellettavaksi. Vaatimus toiminnantarkastajan valitsemisesta voidaan tehdä vain sellaisessa kokouksessa, jossa asiaa on kokouskutsun mukaisesti käsiteltävä. Tällä on tarkoitus varmistaa osakkeenomistajien riittävä osallistumismahdollisuus toiminnantarkastajaa koskevaan päätöksentekoon ja estää se, että asiasta voitaisiin päättää osakkeenomistajan yhtiökokouksessa tekemän aloitteen perusteella ilman, että päätösehdotuksesta olisi otettu maininta jo kokouskutsuun.

Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien määrävähemmistöllä on oikeus vaatia yhtäältä tilintarkastajan (5 §) ja toisaalta tässä momentissa tarkoitetun toiminnantarkastajan valitsemista. Tarkoitus on, että vähemmistön tiedonsaanti yhtiössä tulisi turvatuksi sekä vähemmistön että yhtiön kannalta tarkoituksenmukaisimmalla ja yhtiölle vähiten kustannuksia aiheuttavalla tavalla. Ehdotuksen perusteella vähemmistö ei voi vaatia toiminnantarkastuksen suorittamista, jos yhtiössä on jo tilintarkastaja tai vähemmistö vaatii tilintarkastajan valitsemista.

Pykälän 3 momentissa säädetään toiminnantarkastajan valinnasta. Toiminnantarkastajan valitsee lähtökohtaisesti yhtiökokous. Jos toiminnantarkastajia on yhtiöjärjestyksen mukaan valittava useita, voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä, että joku tai jotkut valitaan muussa järjestyksessä. Kaikkia ei kuitenkaan voida valita muussa järjestyksessä. Momentissa käytetään sanan ”asettaa” sijasta sanaa ”valita”, kuten ehdotetun 7 luvun hallituksen valintaa koskevissa säännöksissä. Momentti vastaa 2 §:ssä tilintarkastajan valinnan osalta säädettyä.

Pykälän 4 momentissa säädetään oikeussuojakeinoista sen varalta, että toiminnantarkastajaa ei valita lain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla. Ehdotus vastaa vanhoihin yhtiöihin edelleen sovellettavia säännöksiä maallikkotilintarkastuksen osalta eli tarvittaessa lääninhallitus määrää ilmoituksen perusteella toiminnantarkastajan. Määräämiseen sovellettaisiin tilintarkastuslain 9 §:n 3 ja 4 momentin säännöksiä. Ilmoituksen lääninhallitukselle saisi siten tehdä kuka tahansa, ja yhtiön hallituksella olisi ilmoituksen tekemiseen myös velvollisuus. Ennen määräyksen antamista yhtiön hallitusta olisi kuultava. Määräys voitaisiin panna täytäntöön vailla lainvoimaa olevana ja se olisi voimassa, kunnes toiminnantarkastaja on asianmukaisesti valittu.

Pykälän 5 momentin mukaan toiminnantarkastajan toimikauteen sovelletaan mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan toimikaudesta.

7 §. Toiminnantarkastajan sijainen. Jos valitaan vain yksi toiminnantarkastaja, pykälän mukaan on valittava ainakin yksi toiminnantarkastajan sijainen.

Pykälässä säädetään myös tilintarkastajaa koskevaa 3 §:ää vastaavalla tavalla, että toiminnantarkastajan sijaiseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään toiminnantarkastajasta. Säännösviittauksen perusteella yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi määrätä, että osa toiminnantarkastajan sijaisista valitaan muussa järjestyksessä yhtiökokouksen päätöksellä.

8 §. Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus. Pykälässä säädetään toiminnantarkastajan kelpoisuus- ja riippumattomuusvaatimuksista. Toiminnantarkastajan 1 momentissa säädetyt kelpoisuusvaatimukset ovat lähtökohtaisesti samat kuin tilintarkastajaa koskevat tilintarkastuslain yleiset kelpoisuusvaatimukset (ehdotuksen 7 luvun 10 § sekä tilintarkastuslain 3 ja 25 §). Momentin 1 kohdan mukaan toiminnantarkastajana ei voi olla oikeushenkilö taikka alaikäinen, konkurssissa oleva eikä muu toimintakelpoisuudeltaan rajoitettu henkilö. Näiden vaatimusten sisältöä on tarkemmin kuvattu hallituksen jäsenen kelpoisuutta koskevan 7 luvun 10 §:n perusteluissa.

Momentin 2—6 kohdassa rajoitetaan sellaisten henkilöiden kelpoisuutta toimia toiminnantarkastajana, jotka ovat osallistuneet tarkastuksen kohteena olevan asian käsittelyyn esimerkiksi hallituksen jäsenenä tai isännöitsijänä taikka jotka ovat läheisessä suhteessa tällaiseen henkilöön. Momentin säännösten mallina ovat soveltuvin osin tilintarkastajan esteellisyyttä koskevat tilintarkastuslain 25 §:n säännökset. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistaja voidaan siten yleensä valita myös toiminnantarkastajaksi (riippumattomuuden arvioinnin osalta ks. 3 momentin perustelut). Näiden kohtien tarkoituksena on estää henkilöä toimimasta omaa tai läheisensä toimintaa tarkastavana toiminnantarkastajana. Taloyhtiölainaa ei pidetä 5 kohdassa tarkoitettuna lainana vaikka osakkeenomistaja käytännössä osallistuu lainan maksuun yhtiövastikkeen muodossa.

Pykälän 2 momentissa säädetään tarkastustehtävään liittyvästä kelpoisuudesta. Toiminnantarkastajalta edellytetään sellaista taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemusta ja kokemusta kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Ehdotuksen lähtökohtana on, että toiminnantarkastajalta ei edellytetä vastaavaa taloudellisten tai oikeudellisten asioiden, laskentatoimen ja tilintarkastuksen tuntemusta kuin lakisääteisen tilintarkastuksen suorittavalta KHT- tai HTM-tilintarkastajalta. Toiminnantarkastajalta voidaan kuitenkin edellyttää sellaista yhtiön taloudellisten ja oikeudellisten perusasioiden tuntemusta, että hän kykenee riittävän luotettavalla tavalla lausumaan toiminnantarkastuskertomuksessa mainittavista seikoista.

Koska toiminnantarkastajalle ei ole asetettu yksityiskohtaisia kelpoisuusvaatimuksia, myös päätös tietyn henkilön valitsemisesta toiminnantarkastajaksi voi osoittaa, mitä yhtiössä pidetään toiminnantarkastajalta edellytettävänä riittävänä osaamisena ja kokemuksena.

Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että toiminnantarkastajaa valittaessa käytettävissä on yleensä vain sellaisia yhtiön hallintoon kuulumattomia osakkeenomistajia, jotka nauttivat toisten osakkeenomistajien luottamusta, mutta joilla ei ole edes vanhan tilintarkastuslain vaatimusten mukaista laskentatoimen ja tilintarkastuksen osaamista. Tältä osin ehdotus vastaa asunto-osakeyhtiöiden maallikkotilintarkastajan valintakäytäntöä. Uuden tilintarkastuslain valmistelun yhteydessä arvioitiin, että käytännössä suurimmalla osalla maallikkotilintarkastajista ei ole tähänkään asti ollut laissa säädettyä laskentatoimen ja tilintarkastuksen osaamista. Ehdotuksen mukaan riittääkin, että toiminnantarkastajalla on lähtökohtaisesti sellainen taloudellista ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Nämä vaatimukset vastaavat maallikkotilintarkastajaltakin käytännössä edellytettyä osaamista. Jos toiminnantarkastajaksi valittavalla henkilöllä on erityinen ammatillinen osaaminen tarkastustoimintaan, yleisistä periaatteista voi seurata, että häneltä edellytetään korkeampaa osaamista tarkastustehtävän suorittamisessa kuin henkilöltä, jolla tällaista osaamista ei ole.

Pykälän 3 momentissa on yleissäännös toiminnantarkastajalta vaadittavasta riippumattomuudesta. Toiminnantarkastajan tulee olla vapaa lausumaan käsityksensä ulkopuolisista tekijöistä riippumatta. Riippumattomuusvelvoite on 1 momentissa säädettyjä kaavamaisia kelpoisuusedellytyksiä laajempi. Riippuvuus voi perustua tiettyyn tilanteeseen taikka tiettyyn monimutkaisempaan vaikutussuhteeseen, jolloin riippuvuus on omiaan vaarantamaan objektiivisen toiminnantarkastuksen toteutumisen. Toiminnantarkastajan riippumattomuutta arvioidaan tapauskohtaisesti. Arvioinnissa voidaan ottaa huomioon myös se, mitä sivullinen pitäisi objektiivisena ja puolueettomana toimintana. Riippumattomuutta arvioidaan suhteessa toiminnantarkastajan tehtävään. Vain tehtävän kannalta olennaisesta riippumattomuuden vaarantavasta seikasta seuraa, että henkilö ei saa suorittaa toiminnantarkastusta. Riippumattomuus vaarantuu vastaavan kaltaisissa tilanteissa kuin joissa tilintarkastajan on kieltäydyttävä tai luovuttava toimeksiannosta tai ryhdyttävä riippumattomuuden turvaaviin toimiin. Riippumattomuus saattaa vaarantua esimerkiksi seuraavilla perusteilla:

• toiminnantarkastaja omistaa yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa enemmistön tarkastettavan yhtiön osakkeista;
• toiminnantarkastajalla on muu kuin yhtiön päivittäiseen toimintaan liittyvä liikesuhde yhtiöön. Tavanomainen liikesuhde voi olla esimerkiksi yhtiön tilojen vuokraus markkinaehdoin, riippumattomuuden vaarantava muu liikesuhde voi olla esimerkiksi yhtiön tai toiminnantarkastajan kannalta merkittävä rakennusurakkasopimus yhtiön kanssa;
• tarkastettavana on toiminnantarkastajan oma toiminta;
• toiminnantarkastaja toimii oikeudenkäynnissä yhtiön puolesta tai sitä vastaan;
• toiminnantarkastajalla on läheinen suhde henkilöön, joka kuuluu yhtiön johtoon tai joka on osallistunut toimeksiannon kohteena olevaan asiaan yhtiön palveluksessa;
• samassa kirjanpitotoimistossa työskentelevä on tehnyt kirjanpidon ja/tai tilinpäätöksen.

Momentin ensimmäinen virke on ohje myös toiminnantarkastajan valitsijoille. Toinen virke on toiminnantarkastajalle suunnattu sisäinen ohje. Yleisesti voidaan olettaa toiminnantarkastajan havaitsevan riippumattomuuden vaarantavat tilanteet oma-aloitteisesti ennen ja jälkeen tehtävän vastaanottamista.

9 §. Toiminnantarkastuksen sisältö. Pykälässä säädetään toiminnantarkastuksen kohteesta, joka poikkeaa yleispiirteisyytensä vuoksi yksityiskohtaisesti määritellystä tilintarkastuksesta. Tarkastettavana on yhtiön talous ja hallinto yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla. Toiminnantarkastuksen tavoitteena on nykyistä maallikkotilintarkastuskäytäntöä vastaava tarkastus, jossa tarkastetaan osakkeenomistajien kannalta riittävällä tavalla yhtiön taloudenpitoa ja hallintoa toiminnan asianmukaisuuden toteamiseksi. Edellä 8 §:n 2 momentin perusteluissa on todettu, että yhtiön valitessa toiminnantarkastajaa, yhtiö itse asettaa kriteerejä tarkastajan osaamistasovaatimuksille, joka vaikuttaa myös toiminnantarkastuksen suorittamiseen, sisältöön ja tarkastuksen yksityiskohtaisuuteen. Esimerkiksi toiminnantarkastajien kyky tarkastaa yhtiön taloutta voi vaihdella suuresti.

Toiminnantarkastuksessa tarkoituksena on tarkastaa yhtiön toimintaa siinä laajuudessa kuin on tarpeen. Tähän vaikuttaa esimerkiksi yhtiön koko ja toiminnan luonne. Käytännössä toiminnantarkastus eroaa varsinkin kirjanpidon ja tilinpäätöksen tarkastuksen osalta olennaisesti tilintarkastuksesta muun muassa sen vuoksi, että toiminnantarkastajalta ei edellytetä laskentatoimen ja tilintarkastuksen opintoja, kokemusta ja tilintarkastustutkintoa eikä toiminnantarkastukseen sovelleta tilintarkastusta koskevia yksityiskohtaisia kansainvälisiä standardeja.

Käytännössä asunto-osakeyhtiön toiminnantarkastajan tehtävänä on ensisijassa arvioida yhtiön hallinnon järjestämistä, kirjanpidon ja tilinpäätöksen yleistä asianmukaisuutta, johdon saamien etuuksien ja lähipiiritoimien asianmukaisuutta sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun toteutumista. Toiminnantarkastus suoritetaan yhtiön toimintaan nähden riittävässä laajuudessa ja se koskee lähtökohtaisesti kirjanpidon ja tilinpäätöksen osalta seuraavia seikkoja:

• kirjanpidosta ilmenevät tulot, menot ja rahoituserät kuuluvat yhtiölle ja voidaan olettaa, että ne on merkitty kattavasti kirjanpitoon,
• tuotot, kulut, varat, oma pääoma, velat ja yhtiön antamat vakuudet ilmenevät olennaisilta osin tilinpäätöksestä, ja
• jaksotuksen ja kohdentamisen osalta olennaisimmat tuotto- ja kuluerät, kuten vastikkeet, lämmitys, kiinteistövero, huoltotoimen ja isännöinnin kustannukset sekä suurempien rakennustöiden kulut, on jaksotettu ja kohdennettu olennaisilta osin oikein tilinpäätöksessä

Kirjanpidon ja tilinpäätöksen yhteyden tarkastaminen on osakkeenomistajien kannalta tarpeen, koska he eivät yleensä voi muilla keinoilla varmistua siitä, että tilinpäätös perustuu kirjanpitoon.

Toimintakertomuksen osalta tarkastuksen tavoitteena on selvittää, onko toimintakertomuksessa annettu ainakin lain edellyttämät tiedot ja että tiedot vastaavat olennaisilta osin tarkastushavaintoja.

Myös hallinnon tarkastus suoritetaan yhtiön toimintaan nähden riittävässä laajuudessa. Tarkoituksena on selvittää, onko hallinto yleisesti ottaen asianmukaisesti järjestetty. Tarkastus koskee lähtökohtaisesti seuraavia seikkoja:

• onko yhtiön hallinto, kuten kiinteistöhuollon ohjaus ja seuranta, kunnossapitotarpeen seuranta, maksuvalmiuden seuranta, vastikkeiden ja maksujen perintä, laskujen hyväksyminen ja maksatus, kirjanpito, varainhoito ja varojen panttaus, vakuutusten ja veroasioiden ja muiden lakisääteisten tai sopimusperusteisten velvoitteiden hoito, yhtiön informaatiojärjestelmät sekä osakeluettelon pitäminen, järjestetty hyväksyttävällä tavalla,
• ovatko yhtiön johdon palkkiot ja muut etuudet yhtiökokouksen hyväksymien periaatteiden mukaisia sekä sopimukset ja yhtiön muut toimet lähipiirin kanssa tavanomaisin ehdoin tehtyjä, sekä
• noudatetaanko yhtiön toiminnassa yhdenvertaisuusperiaatetta esimerkiksi autopaikkoja yhtiön muiden tilojen käyttöoikeuksia jaettaessa sekä yhtiön kunnossapitotöissä.

Jos yhtiössä on toteutettu esimerkiksi suuria rakennushankkeita tai muita poikkeuksellisia toimia, edellyttää se yleensä normaalia yksityiskohtaisempaa tarkastusta.

Tulevaisuudessa hyvä toiminnantarkastustapa voi ilmetä esimerkiksi asunto-osakeyhtiöiden toiminnantarkastuksessa yleisesti noudatetuista kiinteistöalan suosituksista, muusta yhtiössä noudatetusta käytännöstä, yhtiökokouksen päätöksistä ja oikeuskäytännöstä. Käytännössä myös hyvä tilintarkastustapa voi soveltuvin osin vaikuttaa toiminnantarkastustavan kehitykseen esimerkiksi siltä osin kuin tilintarkastustapa selventää yleisempiä ulkoisen tarkastuksen periaatteita tai tilintarkastustapa otetaan huomioon myös toiminnantarkastusta koskevissa suosituksissa. Tarkoitus on, että toiminnantarkastus on lähtökohtaisesti vuositarkastusta, jollei yhtiökokous päätä tai ei muuten ole erityistä syytä tilikauden aikaisiin tarkastustoimenpiteisiin.

10 §. Toiminnantarkastuskertomus. Pykälässä säädetään toiminnantarkastuskertomuksesta ja sen sisällöstä. Toiminnantarkastuskertomusta koskevissa vaatimuksissa on otettu huomioon se, että toiminnantarkastaja on yleensä maallikko ja että tarkastuskertomus palvelee lähtökohtaisesti vain yhtiön osakkeenomistajien tiedontarpeita. Tämän vuoksi toiminnantarkastuskertomusta koskevat vaatimukset ovat yleisluonteisempia kuin tilintarkastuskertomusta koskevat tilintarkastuslain 15 §:n säännökset.

Toiminnantarkastajan on annettava 1 momentin mukaan kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu toiminnantarkastuskertomus. Momentin toisen virkkeen mukaan toiminnantarkastuskertomuksessa tulee yksilöidä toiminnantarkastuskertomuksen kohteena oleva tilinpäätös. Jos yhtiössä on sekä tilintarkastaja että toiminnantarkastaja, nämä antavat erilliset omaa tarkastustehtäväänsä koskevat kertomuksensa.

Jos yhtiössä on useita toiminnantarkastajia, he voivat antaa yhteisen kertomuksen. Tilintarkastukseen ja tilintarkastuskertomukseen verrattuna huomattavasti väljemmin säänneltäväksi ehdotettavan toiminnantarkastuksen perusteella annettavaa kertomus on epäselvyyksien välttämiseksi otsikoitava selvästi toiminnantarkastuskertomukseksi, annettava erillään mahdollisesta tilintarkastuskertomuksesta ja esitettävä muutenkin siten, että sitä ei sekoiteta tilintarkastuskertomukseen.

Pykälän 2 momentissa säädetään toiminnantarkastuskertomuksen sisällöstä. Kertomuksessa on lausuttava, sisältääkö tilinpäätös olennaisilta osin tiedot yhtiön tuloista, kuluista, varoista, omasta pääomasta, veloista ja yhtiön antamista vakuuksista, sekä siitä, sisältääkö toimintakertomus olennaisilta osin tiedot 10 luvun 5—7 §:ssä tarkoitetuista seikoista.

Jos toiminnantarkastaja ei voi antaa lausuntoa, on toiminnantarkastajan ilmoitettava siitä 3 momentin perusteella toiminnantarkastuskertomuksessa. Tämä voi olla tarpeen lähinnä silloin, kun toiminnantarkastaja ei ole voinut suorittaa toiminnantarkastusta riittävässä laajuudessa, eikä siten voi antaa lainkaan lausuntoa. Jos toiminnantarkastuksen suorittamista on rajoitettu siten, ettei toiminnantarkastaja voi antaa puhdasta puoltavaa lausuntoa, toiminnantarkastuskertomuksessa olisi kuvattava rajoituksia. Ehdollinen lausunto annetaan silloin, kun puhdasta puoltavaa lausuntoa ei voida antaa, mutta toiminnantarkastusta rajoittavat tekijät eivät ole niin merkittäviä, että ne edellyttäisivät kielteisen lausunnon antamista. Ehdollinen lausunto annetaan puoltavana muutoin paitsi tietyiltä osin tai tietyllä edellytyksellä. Kielteinen lausunto annettaisiin silloin, kun ehdollinen lausunto ei riittävällä tavalla tuo esiin tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen harhaanjohtavuutta tai puutteellisuutta.

Toiminnantarkastaja voi antaa toiminnantarkastuskertomuksessa myös sellaisia muita tehtäväänsä liittyviä tarpeellisia tietoja, joista ei ole haittaa yhtiölle. Toiminnantarkastajan harkintavaltaa rajoittaa salassapitovelvollisuus (12 §).

Pykälän 4 momentin mukaan toiminnantarkastajan on huomautettava toiminnantarkastuskertomuksessa tietyistä tarkastuksessa ilmenneistä seikoista, joiden merkityksen arviointi jäisi yhtiökokoukselle. Vaatimus on tilintarkastuskertomusta lievempi, koska toiminnantarkastajalle ei ole asetettu erityisiä kelpoisuusvaatimuksia eikä tarkastuksen toteuttamista ole määritelty. Säännös koskee ensinnäkin (1 kohta) lainkohdassa tarkoitettujen henkilöiden eli lähinnä hallituksen jäsenten ja isännöitsijän tekoja tai laiminlyöntejä, joista saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan. Momentin 2 kohdan mukaisesti toiminnantarkastajan tulisi ilmoittaa toiminnantarkastuskertomuksessa myös siitä, että säännöksessä tarkoitettu henkilö on rikkonut tätä lakia taikka yhtiön yhtiöjärjestystä.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin tilintarkastusta vastaavasti siitä, että toiminnantarkastajan on luovutettava kertomuksensa viimeistään kahta viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi.

11 §. Palkkio ja muut kustannukset. Pykälässä säädetään, että toiminnantarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Lisäksi pykälässä todetaan selvyyden vuoksi, että yhtiö vastaa muistakin tarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

12 §. Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus. Pykälän 1 momentissa säädetään yhtiön hallituksen ja isännöitsijän velvollisuuteen avustaa toiminnantarkastajaa. Säännös vastaa pitkälti tilintarkastuslain 18 §:ää. Toiminnantarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään 2—4 momenteissa tilintarkastuslain 19 §:n 1—3 momenttia vastaavasti.

Toiminnantarkastajan salassapitovelvollisuutta koskee pykälän 5 momentti, joka vastaa pääosin vanhan tilintarkastuslain 25 §:ää. Tarkoitus on edistää osakkeenomistajien tiedonsaantia siinä tapauksessa, että yhtiön hallitus ja isännöitsijä perusteettomasti kieltäytyvät antamasta yhtiötä tai esimerkiksi osakkeenomistajan huoneiston käyttämiseen tai maksuvelvollisuuteen olennaisesti vaikuttavista seikoista tilikauden aikana tai yhtiökokouksessa. Käytännössä asunto-osakeyhtiössä on yleensä vähän sellaisia yhtiön toimintaa koskevia, esimerkiksi yhtiön tai sen sopimuskumppanin liikesalaisuutena pidettäviä tietoja, joita toiminnantarkastajakaan ei saa ilmaista sivullisille. Tällaisia tietoja voi sisältyä lähinnä yhtiön urakoita koskevat urakoitsijoiden tarjouksiin. Kiellon piiriin kuuluvat myös yhtiön osakkaiden ja asukkaiden henkilötiedot siten kuin tietosuojalainsäädännössä säädetään. Käytännössä toiminnantarkastajan tietojenanto- ja salassapitovelvollisuus vastaavat hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vastaavia velvollisuuksia.

Pykälän 6 momentti on ainoastaan informatiivinen ja siinä todetaan, että toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään 24 luvussa.

2. Muut lait

Lisäksi ehdotetaan, että osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 1 §:stä poistetaan säännökset 1 päivänä syyskuuta 2006 kumotun vanhan osakeyhtiölain (734/1978) soveltamisesta asunto-osakeyhtiöön. Viittaussäännös on tarpeeton, koska uusi asunto-osakeyhtiölaki sisältää kaikki tarvittavat yhtiöoikeudelliset säännökset.

Asunto-osakeyhtiöiden toiminnantarkastusta koskevaan sääntelyyn liittyen tilintarkastuslain (459/2007) 57 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että asunto-osakeyhtiöiden osalta maallikkotilintarkastajan käyttämistä koskeva siirtymäaika päättyy, kun uusi asunto-osakeyhtiölaki tulee voimaan. Maallikkotilintarkastaja voisi viimeisen kerran tilintarkastaa tilinpäätöksen tilikaudelta, joka alkaa ennen uuden lain voimaantuloa. Muutoksen sisältö ja vaikutukset on selvitetty yksityiskohtaisesti 2. lain 11 §:n perusteluissa.

Asumisoikeusyhdistyksistä annettua lakia (1072/1994) ehdotetaan muutettavaksi siten, että myös asumisoikeusyhdistys voisi valita toiminnantarkastajan vastaavalla tavalla kuin asunto-osakeyhtiö. Uudistus ehdotetaan toteutettavaksi siten, että lain 4 §:n 1 momenttia, 16 §:n 1 momenttia, 17 ja 19 §:ää, 7 luvun otsikkoa sekä 60, 76, 78 ja 81 §:ää muutetaan ja lain 7 lukuun lisätään 51 a §—51 f §.

– – – –

4. Voimaantulo

Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.

Ympäristövaliokunnan mietintö 10/2009 vp (otteita)

YmVM 10/2009 vp - HE 24/2009 vp

Hallituksen esitys uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi

JOHDANTO

Vireilletulo

Eduskunta on 1 päivänä huhtikuuta 2009 lähettänyt ympäristövaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 24/2009 vp ).

Lausunto

Ympäristövaliokunta on 11 päivänä kesäkuuta 2009 pyytänyt talousvaliokunnalta lausunnon hallituksen esityksestä tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta koskevilta osin. Talousvaliokunta on antanut asiasta lausunnon (TaVL 26/2009 vp ), joka on otettu tämän mietinnön liitteeksi.

HALLITUKSEN ESITYS

– – – –

Muut muutokset liittyvät yhtiön hallintoa koskevien vaatimusten selventämiseen ja helpottamiseen, maallikkotilintarkastuksen korvaamiseen toiminnantarkastuksella, yhtiövastike- ja lunastuslausekekäytännön yhdenmukaistamiseen, yhtiörakenteen muuttamisen helpottamiseen (esimerkiksi sallitaan yhtiön jakautuminen) sekä yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksen moittimista koskevan sääntelyn tarkistamiseen vastaavalla tavalla kuin 1 päivänä syyskuuta 2006 voimaan tulleessa osakeyhtiölaissa.

– – – –

VALIOKUNNAN KANNANOTOT

Yleisperustelut

– – – –

Tilintarkastus ja toiminnantarkastus

Uudessa tilintarkastuslaissa on luovuttu maallikoiden suorittamasta tilintarkastuksesta. Tilintarkastuslakia koskevassa eduskunnan vastauksessa (EV 293/2006 vp) edellytetään, että asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä valmistellaan tilintarkastajia, tilintarkastusta ja mahdollisesti muunlaisten tarkastajien valintaa koskevat säännökset erityisesti asunto-osakeyhtiöiden tarpeita ajatellen. Hallituksen esityksen 9 luvussa säädetään pääasiassa voimassa olevan lain mukaisesti tilintarkastuksesta. Lukuun ehdotetaan kuitenkin säännöksiä toiminnantarkastajasta. Ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiössä, jossa ei valita KHT- tai HTM-tilintarkastajaa, pitää valita toiminnantarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Toiminnantarkastajan suorittama tarkastus on laillisuustarkastusta, joka sisältää yhtiön talouden ja hallinnon tarkastuksen yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla. Toiminnantarkastajalle ei ole asetettu ammatillisia vaatimuksia. Toiminnantarkastajaa ei myöskään ilmoiteta kaupparekisteriin, ja oletuksena on, että toiminnantarkastajaksi valitaan yleensä yksi yhtiön osakkeenomistajista.

Valiokunta toteaa tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta koskevaan talousvaliokunnan lausuntoon viitaten, että työ- ja elinkeinoministeriö on asettanut selvitysmiehen selvittämään tilintarkastusjärjestelmän uudistamistarvetta. Tarkoituksena on selvittää, millaisia tilintarkastuspalveluja ja millaista tilintarkastusosaamista Suomessa tarvitaan tulevaisuudessa sekä nykyisen kolmen tilintarkastuskategorian (KHT-, HTM- ja JHHT-tilintarkastajat) uudistamistarvetta ja tilintarkastajien valvonnan kehittämistä.

Valiokunnalle on esitetty huoli siitä, että toiminnantarkastajajärjestelmä ei tulisi toimimaan käytännössä, että tilintarkastuksesta aiheutuvat kustannukset nousevat ja että päteviä tilintarkastajia ei ehkä tulevaisuudessa ole riittävästi. Valiokunta katsoo edellä mainittuun selvitystyöhön viitaten, että selvityksen valmistuttua on pohdittava, aiheuttavatko mahdolliset kehittämisehdotukset muutostarpeita myös asunto-osakeyhtiöiden tilintarkastus- ja toiminnantarkastussäännöksiin. Valiokunta pitää tarpeellisena myös sitä, että tämän hallituksen esityksen sisältämän toiminnantarkastusjärjestelmän soveltuvuutta tarkoitukseensa sekä tarkastuskäytännön kehitystä seurataan. Lisäksi valiokunta ehdottaa toiminnantarkastajan tietojenantovelvollisuutta ja salassapitovelvollisuutta koskevan sääntelyn täsmentämistä siten kuin yksityiskohtaisissa perusteluissa esitetään.

Lakiuudistuksen voimaantulo

Valiokunta ehdottaa, että uusi laki ja siihen sisältyvät lainmuutokset tulevat voimaan 1.7.2010, jotta asunto-osakeyhtiöille jää riittävästi aikaa sopeutua uusiin säännöksiin.

Valiokunta korostaa, että asunto-osakeyhtiölainsäädännön uudistaminen aiheuttaa poikkeuksellisen laajan koulutustarpeen. Erityistä huomiota tulee kiinnittää mahdollisimman helppotajuisen tiedon antamiseen erilaisin käytettävissä olevin keinoin. Valiokunta painottaa tarvetta huolehtia myös tuomioistuinten ja muiden viranomaisten riittävästä koulutuksesta. Asunto-osakeyhtiöitä ja isännöitsijöitä edustavat järjestöt ja yhtiöille hallintopalveluita tarjoavat tahot ovat aiemman käytännön mukaisesti jo kouluttaneet asunto-osakeyhtiöiden edustajia, osakkaita ja palveluntarjoajia hallituksen esityksen antamisesta lähtien koko maan kattavasti.

Yksityiskohtaiset perustelut

1. lakiehdotus

– – – –

9 luku. Tilintarkastus ja toiminnantarkastus.
Ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiön tulee valita toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa eikä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Toiminnantarkastussäännökset on laadittu vastaamaan paremmin maallikkotilintarkastajakäytäntöä (9 luvun 6-12 §). Yhtiön ei tarvitse muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnantarkastajan käyttöön siirtymisen yhteydessä (2. lakiehdotuksen 11 §).

Voimassa olevaa tilintarkastuslakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 194/2006 vp) ehdotettiin, että tilintarkastajaksi voidaan valita vain auktorisoitu tilintarkastaja ja että luovutaan yleisestä tilintarkastusvelvollisuudesta pienempien asunto-osakeyhtiöiden ja muiden kirjanpitovelvollisten osalta. Lisäksi vähintään 30 huoneiston asunto-osakeyhtiön tuli valita auktorisoitu tilintarkastaja kuitenkin niin, että vuoteen 2012 asti tilintarkastajan valintavelvollisuus koskee vain asunto-osakeyhtiötä, jossa on vähintään 100 huoneistoa.

Eduskunnan hyväksymässä uudessa tilintarkastuslaissa luovuttiin maallikoiden suorittamasta tilintarkastuksesta, mutta maallikot voivat toimia tilintarkastajina siirtymäajan ja auktorisoidun tilintarkastajan valintavelvollisuus koskee vuoteen 2012 asti vain asunto-osakeyhtiötä, jossa on vähintään 100 huoneistoa. Myös asunto-osakeyhtiöihin sovellettavan uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajaksi on valittava KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Tilintarkastuslain 7 §:n nojalla sellaisessa yhteisössä tai säätiössä, jossa kunnalla tai kuntayhtymällä on määräysvalta, voidaan tilintarkastajaksi valita edellä mainittujen lisäksi myös julkishallinnon ja -talouden tilintarkastajista annetussa laissa (467/1999) tarkoitettu JHTT-tilintarkastaja tai JHTT-yhteisö. Työ- ja elinkeinoministeriössä valmistellaan tilintarkastajajärjestelmän kokonaisuudistusta, jossa tavoitteena on KHT-, HTM- ja JHTT- tilintarkastajatutkintojen yhteensovittaminen (HE 24/2009, s. 25).

Tilintarkastuslakia koskevan hallituksen esityksen (HE 194/2006 vp, s. 19) mukaan tilintarkastuslain soveltamisen ulkopuolelle jäävissä yhteisöissä ratkaisun ei kuitenkaan tarvitse merkitä tarkastusinstituutiosta luopumista kokonaan. Yhteisöissä omistajilla tai jäsenillä on aina mahdollisuus valita tilitarkastaja niin halutessaan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tilintarkastuksesta myös ehdotetut rajat alittavassa yhteisössä sekä useamman tilintarkastajan valinnasta. Lisäksi rajat alittavissa yhteisöissä vähemmistöllä on oikeus vaatia tilintarkastajan valitsemista. Mainittua rajaa voidaan alentaa yhtiöjärjestyksessä. Esimerkiksi asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen päätöksellä voidaan lisäksi edellyttää muunlaisen tarkastajan kuin tilintarkastajan valitsemisesta tarkastamaan yhtiön hallintoa. Hallituksen esitykseen ei sisälly nimenomaisia säännöksiä tällaisen tarkastajan valinnasta tai tehtävästä. Esityksen mukaan sääntelyn tarvetta ja sisältöä oli perusteltua tarkemmin arvioida vireillä olevan asunto-osakeyhtiölain uudistamisen yhteydessä.

Hyväksyessään uuden tilintarkastuslain eduskunta edellytti (EV 293/2006 vp), että hallitus asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä valmistelee erityisesti asunto-osakeyhtiöiden tarpeisiin soveltuvat tilintarkastajien kelpoisuutta, tilintarkastajien valintaa ja tilintarkastusta sekä mahdollisia muunlaisia tarkastajia ja muunlaista tarkastusta koskevat säännökset ja että asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistus tulee antaa eduskunnalle niin, että se ehditään käsitellä sekä saattaa voimaan ja sovellettavaksi viimeistään vuonna 2011 päättyvän siirtymäkauden välittömänä jatkeena.

Hallituksen esityksen mukaan asunto-osakeyhtiön pitää valita toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa eikä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tarkoitus on, että toiminnantarkastajaa, toiminnantarkastusta ja toiminnantarkastuskertomusta koskevat vaatimukset vastaavat nykyistä hyvää maallikkotilintarkastuskäytäntöä. Uuden tilintarkastuslain valmistelun yhteydessä selvitettiin, että suuri osa nykyisistä maallikkotilintarkastajista ja heidän suorittamansa tarkastus ei täytä edes vanhan tilintarkastuslain vaatimuksia, mikä johtaa epäselvyyteen tällaisen tilintarkastajan tehtävien ja vastuun suhteen. Tämän vuoksi toiminnantarkastajaa koskevat säännökset on laadittu vastaamaan paremmin maallikkotilintarkastajakäytäntöä. Yhtiön ei tarvitse muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnantarkastajan käyttöön siirtymisen yhteydessä (HE 24/2009, s. 39 ja 40).

Käytännössä suurin osa nykyisistä maallikkotilintarkastajista ei edes tiedä, että heidän suorittamaansa tarkastukseen sovelletaan lähtökohtaisesti ammattitilintarkastusta varten muotoutunutta hyvää tilintarkastustapaa (vanhan tilintarkastuslain mukainen hyvä tilintarkastustapa). Hallituksen esityksestä seuraa, että maallikkotarkastukseen sovellettavat säännökset vastaavat nykyistä paremmin yleisesti hyväksyttynä pidettävää maallikkotarkastusta. Tämä on omiaan myös selventämään ja rajoittamaan maallikkotarkastajan vastuuta siten, että se on paremmin linjassa maallikkotarkastukseen kohdistettujen oikeutettujen odotusten kanssa.

Valiokunta toteaa, että hallituksen esitys sisältää hyvää maallikkotilintarkastuskäytäntöä vastaavia yksityiskohtaisia säännöksiä, jotka koskevat toiminnantarkastajan valitsemista, toimikautta, toiminnantarkastajan sijaista, toiminnantarkastajan kelpoisuutta ja esteellisyyttä sekä palkkiota ja kustannusten korvaamista, salassapitovelvollisuutta ja vahingonkorvausvastuuta (1. lakiehdotuksen 9 luvun 6-12 § ja 24 luvun 5 § sekä yksityiskohtaiset perustelut s. 173-178).

Yksityiskohtaisten säännösten tarkoituksena on helpottaa maallikkotarkastuksen käyttöä siten, että selvennetään ja yhdenmukaistetaan tarkastajaa, tarkastusta ja tarkastuskertomusta koskevia vaatimuksia tilintarkastuslain hyväksymisen yhteydessä annetun eduskunnan lausuman mukaisesti siten, että yksittäisen asunto-osakeyhtiön ei tarvitse määritellä vaatimuksia yhtiöjärjestyksessään tai tarkastajan valintaa koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä. Maallikkotarkastusta koskevien vaatimusten selventäminen ja yhdenmukaistaminen vähentää tarkastuksesta päättämisestä ja sopimisesta yhtiölle aiheutuvia kustannuksia ja mahdollistaa sen, että yhtiö ja tarkastaja voivat helpommin arvioida tarkastajan tehtäviä ja vastuuta.

Valiokunta korostaa, että pieni yhtiö voi päättää itse määrittämästään suppeasta tarkastuksesta toiminnantarkastuksen sijasta. Pieni yhtiö voi päättää sille sopivasta suppeasta tarkastuksesta siten, että yhtiökokous päättää samassa yhteydessä luopua lakisääteisestä toiminnantarkastuksesta.

Valiokunta ehdottaa 2. lakiehdotuksen 11 §:n muuttamista siten, että sen mukaan ennen uuden lain voimaantuloa yhtiöjärjestykseen otettu, 1.7.2007 voimaan tulleeseen tilintarkastuslainsäädäntöön perustuva määräys tilintarkastuksesta luopumisesta koskee myös toiminnantarkastusta. Valiokunta korostaa, että tällainen yhtiöjärjestysmääräys tarkoittaa sitä, että yhtiökokouksella ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa. Yhtiökokouksella on kuitenkin oikeus harkintansa mukaan valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastajan yhtiöjärjestyksen määräyksen estämättä.

12 §:n 4 momentti. Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus. Hallituksen esityksen 1. lakiehdotus vastaa sisällöltään vähäisin poikkeuksin vanhan tilintarkastuslain tietojenanto- ja salassapitosäännöksiä, joita on pidetty riittävinä asunto-osakeyhtiöiden toiminnantarkastuksen kannalta.

Asunto-osakeyhtiön osakkaiden ja osakkeenostajien kannalta on tarpeen, että toiminnantarkastaja voi tarvittaessa muutenkin kuin toiminnantarkastuskertomuksessa tai yhtiökokouksessa antaa tietoja yhtiöstä, jos siitä ei aiheudu vahinkoa yhtiölle. Toisaalta toiminnantarkastaja on velvollinen antamaan tietoja vain yhtiökokoukselle, tietojensaantiin oikeutetuille viranomaisille ja sellaisille rahoittajille ja muille tahoille, joiden kanssa yhtiö on sopinut toiminnantarkastajaa velvoittavalla tavalla tietojen antamisesta. Näistä syistä toiminnantarkastuksen osalta lähtökohtana on oikeus tietojen antamiseen, mikä poikkeaa tilintarkastuksen lähtökohtana olevasta salassapitovelvollisuudesta (vrt. uuden tilintarkastuslain 26 §).

Toiminnantarkastajan velvollisuus antaa osakkaille tietoja yhtiökokouksessa on jonkin verran laajempi kuin oikeus tietojen antamiseen yhtiökokouksen ulkopuolella osakkaille ja muille, joilla ei ole lakiin perustuvaa oikeutta saada tietoja. Tietojen antamisoikeuden rajoitus ilmenee siten, että kokouksen ulkopuolella vähäisempikin yhtiölle aiheutuva vahinko rajoittaa oikeutta tietojen antamiseen. Varovaisempi suhtautuminen tietojen antamiseen yhtiökokouksen ulkopuolella on tarpeen, koska yhtiön johdolla ei ole mahdollisuutta välittömästi korjata tai kommentoida annettua tietoa.

Lakiehdotuksen sanamuoto poikkeaa voimassa olevasta tilintarkastuslaista siten, että asunto-osakeyhtiöissä toimiville voi olla epäselvää, missä määrin tilintarkastajan tietojenantovelvollisuuden osalta syntyvä tulkintakäytäntö soveltuu myös toiminnantarkastajaan. Epäselvyys voi vaikeuttaa myös sen ymmärtämistä, missä tilanteissa toiminnantarkastajalla on oikeus tai velvollisuus antaa tietoja.

Valiokunta ehdottaa edellä esitettyyn viitaten ja talousvaliokunnan lausunnossa esitetyn mukaisesti 1. lakiehdotuksen 9 luvun 12 §:n 4 momentin muuttamista siten, että siinä todetaan toiminnantarkastajan velvollisuudeksi antaa osakkeenomistajan pyynnöstä yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. Uusi momentti kuuluisi seuraavasti: Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan 1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla; 2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa; 3) jonka ilmaisemiseen yhtiö on antanut suostumuksensa; 4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai 5) jos siitä ei aiheudu yhtiölle haittaa.

– – – –

2. lakiehdotus

11 §. Tilintarkastus ja toiminnantarkastus.
Valiokunta ehdottaa 2. lakiehdotuksen 11 §:n muuttamista siten, että jos yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun määräyksen perusteella ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiö ei ole velvollinen valitsemaan toiminnantarkastajaa. Lisäksi valiokunta ehdottaa pykälän muuttamista siten, että yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun tilintarkastuskertomuksen antamisen ajankohtaa koskevien määräysten sijasta sovelletaan tilintarkastuslain säännöksiä tilintarkastuskertomuksen antamisajankohdasta.

---

Päätösehdotus

Edellä esitetyn perusteella ympäristövaliokunta ehdottaa, että

– – – – ja

1., 2., – – – – lakiehdotus hyväksytään muutettuina (Valiokunnan muutosehdotukset)

Valiokunnan muutosehdotukset

1.

Asunto-osakeyhtiölaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

– – – –

III OSA HALLINTO, TILINPÄÄTÖS JA VAROJEN JAKAMINEN

– – – –

9 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

1–11 §; (Kuten HE)

12 § Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus

(1–3 mom. kuten HE)
Toiminnantarkastajan on annettava osakkeenomistajan pyynnöstä yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan,

1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla;

2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa;

3) jonka ilmaisemiseen yhtiö on antanut suostumuksensa;

4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai

5) jos siitä ei aiheudu yhtiölle haittaa.

(5 mom. kuten HE)

– – – –

_______________

2.

Laki asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

– – – –

11 § Tilintarkastus ja toiminnantarkastus

Uuden lain toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan sellaisen tilikauden tarkastukseen, joka alkaa uuden lain tultua voimaan. Jos asunto-osakeyhtiöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastuslaissa (459/2007) tarkoitettua tilintarkastajaa, yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otettujen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten perusteella yhtiön on valittava toiminnantarkastaja tai tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastaja ja tilintarkastusta koskevien yhtiöjärjestyksen määräysten katsotaan koskevan tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta. Jos yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun määräyksen perusteella yhtiöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiö ei ole velvollinen valitsemaan toiminnantarkastajaa. Yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun tilinpäätöksen laatimisen ajankohtaa koskevan määräyksen sijasta sovelletaan kirjanpitolain (1304/2004) 3 luvun 6 §:n säännöstä tilinpäätöksen laatimisajankohdasta.

– – – –

_______________

---

Talousvaliokunnan lausunto 26/2009 vp (otteita)

TaVL 26/2009 vp - HE 24/2009 vp

Hallituksen esitys uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi

Ympäristövaliokunnalle

JOHDANTO

Vireilletulo

Eduskunta on 1 päivänä huhtikuuta 2009 lähettänyt hallituksen esityksen uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 24/2009 vp ) valmistelevasti käsiteltäväksi ympäristövaliokuntaan.

Ympäristövaliokunta on 11 päivänä kesäkuuta 2009 pyytänyt talousvaliokunnalta lausunnon hallituksen esityksestä tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta koskevilta osin.

– – – –

HALLITUKSEN ESITYS

Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

Asunto-osakeyhtiölakiehdotuksen 9 luvussa säädetään pääasiassa voimassa olevan lain 5 lukua vastaavalla tavalla tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta.

Lukuun ehdotetaan lisäksi säännökset toiminnantarkastajasta. Ehdotuksen mukaan asunto-osakeyhtiössä, jossa ei asunto-osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen perusteella valita KHT- tai HTM-tilintarkastajaa, pitää valita toiminnantarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tarkoitus on, että toiminnantarkastus korvaa vuonna 2012 päättyvän, uuteen tilintarkastuslakiin (459/2007) liittyvän siirtymäkauden aikana sallitun vanhan tilintarkastuslain mukaisen maallikkojen suorittaman tilintarkastuksen. Uudessa tilintarkastuslaissa on luovuttu maallikoiden suorittamasta tilintarkastuksesta.

Vaikka yhtiössä olisi tilintarkastaja, toiminnantarkastaja voidaan valita tilintarkastajan rinnalle niin haluttaessa.

Toiminnantarkastajalle ei ehdoteta tilintarkastajia koskevia vaatimuksia vastaavia ammatillisia kelpoisuusvaatimuksia. Lisäksi toiminnantarkastuksen suorittamiseen ja toiminnantarkastajan lausuntoon ei sovelleta tilintarkastusta koskevia laajoja ja yksityiskohtaisia kansainvälisiä normistoja.

Tilintarkastaja ja toiminnantarkastaja antavat kaikissa tapauksissa oman tarkastuskertomuksensa.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa ja toiminnantarkastajan asunto-osakeyhtiölaissa.

Hallituksen esityksessä ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2010.

VALIOKUNNAN KANNANOTOT

Perustelut

Talousvaliokunta esittää, että asunto-osakeyhtiölakiesityksen 9 luvun säännökset hyväksytään muutoin hallituksen esityksen mukaisina paitsi 1. lakiehdotuksen 9 luvun 12 §:n 4 momentti ja 2. lakiehdotuksen 11 § jäljempänä ehdotetulla tavalla muutettuina.

Velvollisuus valita tilintarkastaja

Lakiehdotuksen 9 luvun 5 §:n mukaan asunto-osakeyhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja, jos 1) yhtiön rakennuksessa tai rakennuksissa on vähintään 30 osakkeenomistajien hallinnassa olevaa huoneistoa, 2) tilintarkastaja on valittava tilintarkastuslain 4-6 §:n tai muun lain perusteella taikka 3) osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaan on käsiteltävä.

Talousvaliokunnassa on keskusteltu 30 huoneiston rajan laskemisesta esimerkiksi 10 huoneistoon. Kiinteistöliiton talousvaliokunnalle antaman tiedon mukaan, jos raja laskettaisiin 10 huoneistoon, nousisi ammattitilintarkastuksen tarve nykytilanteessa pelkästään liiton jäsenkunnassa yli 10 000:lla eli 150 prosentilla. Kaikissa suomalaisissa asunto-osakeyhtiöissä ammattitilintarkastusten määrä kasvaisi 25 000-30 000:lla. Liiton arvion mukaan nykyisin joka kymmenennellä alle 10 huoneiston yhtiöllä on ammattitilintarkastaja.

Talousvaliokunta yhtyy käsitykseen, jonka mukaan ammattitilintarkastusten määrän suuri kasvu todennäköisesti johtaisi siihen, että hyväksyttyjä tilintarkastajia ei olisi riittävästi saatavilla ainakaan nykyisen suuntauksen jatkuessa hyväksyttyjen tilintarkastajien määrässä. Suomessa on yhteensä runsaat 1 400 KHT- ja HTM-tilintarkastajaa. Pienillä paikkakunnilla hyväksyttyjen tilintarkastajien saatavuusongelma korostuisi tilintarkastusten määrän kasvaessa.

Pienissä yhtiöissä vaatimus hyväksytyn tilintarkastajan valitsemisesta aiheuttaisi osakkaille yhtiön kokoon nähden suuret kustannukset. Valiokunta toteaa, että osakkaat voivat aina valita yhden tai useamman tilintarkastajan sellaiseenkin yhtiöön, johon laki ei sitä edellytä.

Talousvaliokunnalle annetun tiedon mukaan myös Verohallitus kannattaa hallituksen esitystä tältä osin. Alle 30 huoneiston yhtiöt eivät ole fiskaalisesti merkittäviä. Suurin osa asunto-osakeyhtiöistä ei tuota voittoa, eikä niillä ole verotettavaa tuloa. Verottajan näkökulmasta toiminnantarkastus johtaa riittävään luotettavuuteen.

Edellä olevan perusteella talousvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastussäännöstö hyväksytään hallituksen esityksen mukaisena. Tilintarkastajaa koskevilta osin hallituksen esitys vastaa 1.7.2007 voimaan tullutta tilintarkastuslainsäädäntöä siten, että hyväksytty tilintarkastaja määritellään tilintarkastuslaissa ja velvollisuuteen valita asunto-osakeyhtiöön tilintarkastaja sovelletaan tilintarkastuslainsäädännön yhteydessä hyväksyttyjä vaatimuksia, mm. 30 huoneistoa.

Toiminnantarkastaja ja toiminnantarkastus

Saman luvun 6 §:n mukaan yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä ei ole toiminnantarkastajaakaan. Toiminnantarkastaja on aina valittava, jos vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista sitä vaatii.

Laissa säädetään toiminnantarkastajan kelpoisuudesta ja riippumattomuudesta. Toiminnantarkastajaa, toiminnantarkastusta ja toiminnantarkastuskertomusta koskevat vaatimukset on valmisteltu niin, että ne vastaavat nykyistä hyvää maallikkotilintarkastuskäytäntöä. Yhtiön ei tarvitse muuttaa yhtiöjärjestystä, jos se ryhtyy käyttämään toiminnantarkastajaa.

Talousvaliokunta pitää toiminnantarkastajaa, toiminnantarkastusta ja toiminnantarkastuskertomusta koskevaa sääntelyä asianmukaisena. Myös toiminnantarkastus on laillisuustarkastusta. Tarkastuksessa on todettava, että yhtiön tulot ja menot on kirjattu oikein ja oikeanmääräisinä ja että ne ovat yhtiölle kuuluvia tapahtumia. Lisäksi on todettava, että yhtiössä tehdyt päätökset on pantu täytäntöön. Toiminnantarkastaja ei arvioi hallituksen ja isännöitsijän toiminnan tarkoituksenmukaisuutta. Yksityiskohtaisella sääntelyllä selvennetään ja yhdenmukaistetaan tarkastajaa, tarkastusta ja tarkastuskertomusta koskevia vaatimuksia, tehtäviä ja vastuita. Toiminnantarkastuksen käyttöönotolla asunto-osakeyhtiö voi säästää kustannuksia.

Lain mukaan toiminnantarkastaja on velvollinen korvaamaan yhtiölle tahallisuudesta tai huolimattomuudesta aiheuttamansa vahingon. Toiminnantarkastajan on tunnettava asunto-osakeyhtiölainsäädäntö ja yhtiöjärjestyksen määräykset, sillä niiden rikkomisella aiheutettu vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei toiminnantarkastaja osoita menetelleensä huolellisesti. Vahingonkorvausääntely on sanktiouhka, joka velvoittaa toiminnantarkastajan hoitamaan ottamansa tehtävän huolellisesti.

Talousvaliokunta kiinnittää ympäristövaliokunnan huomiota siihen, että toiminnantarkastusjärjestelmän soveltuvuutta säädettyyn tarkoitukseensa sekä tarkastuskäytännön kehitystä seurattaisiin.

Tilintarkastusjärjestelmän uudistamisesta

Eduskunta hyväksyi tilintarkastuslain käsittelyn yhteydessä talousvaliokunnan ehdottaman lausuman tilintarkastajien tutkintovaatimusten kokonaisuudistuksesta (HE 293/2006 vp - TaVM 33/2006 vp - EV 293/2006 vp ).

Talousvaliokunta toteaa, että työ- ja elinkeinoministeriö on asettanut professori Edward Anderssonin selvittämään tilintarkastusjärjestelmän uudistamistarvetta. Tarkoituksena on selvittää, millaisia tilintarkastuspalveluja ja millaista tilintarkastusosaamista Suomessa tarvitaan tulevaisuudessa sekä nykyisen kolmen tilintarkastuskategorian (KHT-, HTM- ja JHTT-tilintarkastajat) uudistamistarvetta ja tilintarkastajien valvonnan kehittämistä. Selvityksen, jonka tulee sisältää tarvittavat kehittämisehdotukset, määräaika on 31.12.2009.

Selvityksen valmistuttua on pohdittava, aiheuttavatko mahdolliset kehittämisehdotukset muutoksia myös asunto-osakeyhtiöiden tilintarkastus- ja toiminnantarkastussäännöksiin.

Muutosehdotukset

Talousvaliokunta ehdottaa täsmennettäväksi toiminnantarkastajan tietojenantovelvollisuutta ja salassapitovelvollisuutta niin, että toiminnantarkastajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. Muissa momentissa säädetyissä tapauksissa toiminnantarkastaja saa antaa tietoja vastaavasti kuin tilintarkastajan tietojenantovelvollisuudesta ja -oikeudesta säädetään tilintarkastuslain 26 §:ssä. Lisäksi toiminnantarkastaja saisi antaa yhtiökokouksen ulkopuolella yhtiötä koskevia tietoja esimerkiksi osakkeenomistajille, jos siitä ei aiheudu yhtiölle haittaa.

Lähtökohtana on toiminnantarkastajan velvollisuus antaa tietoja yhtiökokoukselle osakkeenomistajan pyynnöstä. Tietojenantovelvollisuus yhtiökokouksessa, tietojen saantiin oikeutetulle viranomaiselle ja yhtiön suostumukseen perustuen, on laajempi kuin yhtiökokouksen ulkopuolella.

Pykälän 2 momentissa säädetään tapauksista, joita salassapitovelvollisuus ei koske.

Talousvaliokunta esittää, että ympäristövaliokunta muuttaisi 1. lakiehdotuksen 9 luvun 12 §:n 4 momentin seuraavasti:

1. lakiehdotus 9 luku 12 §. Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus

(1-3 mom. kuten HE)

Toiminnantarkastajan on annettava osakkeenomistajan pyynnöstä yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan,

1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla;

2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa;

3) jonka ilmaisemiseen yhtiö on antanut suostumuksensa;

4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai

5) jos siitä ei (poist.) aiheudu yhtiölle haittaa.

(5 mom. kuten HE)

Lisäksi talousvaliokunta esittää 2. lakiehdotuksen 11 §:n muuttamista siten, että ennen uuden lain voimaantuloa yhtiöjärjestykseen otettu, 1.7.2007 voimaan tulleeseen tilintarkastuslainsäädäntöön perustuva määräys tilintarkastuksesta luopumisesta koskee myös toiminnantarkastusta. Tällainen yhtiöjärjestysmääräys tarkoittaa sitä, että yhtiökokouksella ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa. Yhtiökokouksella on kuitenkin oikeus harkintansa mukaan valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja yhtiöjärjestyksen määräyksen estämättä.

2. lakiehdotus 11 §. Tilintarkastus ja toiminnantarkastus

Uuden lain toiminnantarkastusta koskevia säännöksiä sovelletaan sellaisen tilikauden tarkastukseen, joka alkaa uuden lain tultua voimaan. Jos asunto-osakeyhtiöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastuslaissa (459/2007) tarkoitettua tilintarkastajaa, yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otettujen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevien määräysten perusteella yhtiön on valittava toiminnantarkastaja tai tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastaja ja tilintarkastusta koskevien yhtiöjärjestyksen määräysten katsotaan koskevan tilintarkastusta ja toiminnantarkastusta. Jos yhtiöjärjestystä on muutettu ennen tämän lain voimaantuloa siten, että yhtiöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiö ei ole velvollinen valitsemaan toiminnantarkastajaa.

Lausunto

Lausuntonaan talousvaliokunta esittää,

että ympäristövaliokunta ottaa edellä olevan huomioon.

Helsingissä 20 päivänä lokakuuta 2009

[Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa osaa ottaneet jäsenet]

---

---

Lähteet

• Asunto-osakeyhtiölaki 9 luku 6–12 §
• Hallituksen esitys 24/2009 ja valiokuntien mietinnöt